Đơn khiếu nại do Tổng giám đốc Lê Văn Quyết ký ngày 28/3/2019, gửi đến lãnh đạo của nhiều chức năng.
Trong đơn, Eximbank nêu rõ đối tượng khiếu nại là Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 92/2019 ngày 27/3/2019 của TAND TP.HCM do Thẩm phán Nguyễn Thị Thuỳ Dung ký ("BPKC92").
Giải thích cho việc khiếu nại này, Eximbank đưa ra 3 căn cứ quan trọng:
Về tư cách người khởi kiện, ông Lê Minh Quốc không đủ tư cách để khởi kiện. Eximbank viện dẫn Khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2014, theo đó người khởi kiện phải sở hữu ít nhất 1% cổ phần phổ thông liên tục trong 6 tháng. Trong khi đó, ông Lê Minh Quốc - Thành viên HĐQT độc lập không phải cổ đông của Eximbank nên không có quyền khởi kiện như vụ án mà TAND TP.HCM đã thụ lý. Vì người khởi kiện không được quyền khởi kiện nên yêu cầu ra quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời là trái pháp luật.
Những căn cứ quan trọng phía Eximbank đưa ra để khiếu nại.
Về thẩm quyền thụ lý vụ án, căn cứ BPKC92, Tòa xác định ông Lê Minh Quốc tranh chấp thành viên công ty. Tuy nhiên đối chiếu với những tranh chấp về kinh doanh thương mại, quy định tại Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự và những yêu cầu về kinh doanh thương mại tại Điều 31 Bộ luật Tố tụng Dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án thì không có trường hợp nào phù hợp.
Do đó, việc Toà án thụ lý vụ kiện tranh chấp thành viên công ty của nguyên đơn Lê Minh Quốc là không đúng thẩm quyền.
Vấn đề thứ ba là nội dung khởi kiện cũng là nội dung quan trọng nhất, là căn cứ để ông Lê Minh Quốc khởi kiện, "đòi lại" chiếc ghế Chủ tịch HĐQT.
Eximbank cho rằng, việc ông Lê Minh Quốc tố cuộc họp HĐQT của Eximbank ngày 22/3/2019 và ban hành Nghị quyết 112 là trái pháp luật là không đúng.
Eximbank viện dẫn, khoản 1 Điều 48 Điều lệ Eximbank thì HĐQT có thẩm quyền họp để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác. Khoản 2 Điều 48 quy định HĐQT có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Khoản 9 Điều này quy định cuộc họp HĐQT có thể được tổ chức khi có từ ¾ tổng số thành viên dự họp.
Theo ông Lê Minh Quốc, Khoản 2 Điều 92 Điều lệ Eximbank và Khoản 8 Điều 153 Luật Doanh nghiệp quy định Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định của khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.
Áp dụng với trường hợp của Eximbank, với cuộc họp lần thứ nhất tối thiểu phải có 8 thành viên dự họp. Nếu không đủ thì triệu tập cuộc họp lần hai trong vòng 7 ngày. Trong trường hợp này, chỉ cần tối thiểu 6 thành viên là cuộc họp được phép tiến hành.
Tranh chấp "ghế nóng" Chủ tịch HĐQT Eximbank giữa ông Lê Minh Quốc và bà Lương Thị Cẩm Tú thu hút sự chú ý của giới tài chính thời gian qua
Trong đơn khiếu nại, Eximbank mô tả lại diễn biến “nóng” tại nhà băng này thời gian qua.
Theo đó, bản khiếu nại nêu rõ ngày 21/2/2019, Chủ tịch HĐQT Lê Minh Quốc gửi Thông báo mời họp HĐQT với nội dung: Cuộc họp HĐQT dự kiến sẽ tổ chức vào 14h30 ngày 26/2/2019.
Ngày 25/2/2019, ông Quốc lại có thông báo gửi các Thành viên HĐQT Trưởng BKS với nội dung ông cùng hai thành viên khác là ông Ngô Thanh Tùng và ông Nguyễn Quang Thông không thể dự họp, dẫn tới cuộc họp lần thứ nhất không thể diễn ra “do không đủ túc số cần thiết” theo quy định tại Điều lệ Eximbank.
Theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp thì trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ số thành viên dự họp thì được triệu tập lần hai trong 7 ngày. Tuy nhiên phía ngân hàng Eximbank cho rằng ông Lê Minh Quốc đã không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ quy định tại khoản này.
Ngày 5/3, ông Quốc có thư triệu tập cuộc họp HĐQT ngày 8/3 nhưng tới ngày đó lại tiếp tục có thông báo huỷ cuộc họp.
Ngày 12/3, Uỷ ban Quản lý rủi ro đã có phiên họp khẩn cấp để thảo luận và đề xuất các khuyến nghị xử lý vụ việc vi phạm về công tác quản lý và sử dụng con dấu có liên quan đến Chủ tịch HĐQT Lê Minh Quốc. Uỷ ban này đã khuyến nghị triệu tập cuộc họp HĐQT gấp để xem xét thông qua các khuyến nghị, chậm nhất và thứ Sáu, ngày 15/3.
Tuy nhiên ông Lê Minh Quốc tiếp tục không triệu tập cuộc họp HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Eximbank. Do đó, 5 Thành viên HĐQT đã có văn bản đề nghị ông Quốc triệu tập cuộc họp tiếp theo vào ngày 15/3/2019, nhưng ông này vẫn không thực hiện. Do đó, 5 thành viên HĐQT đã có văn bản triệu tập cuộc họp HĐQT vào ngày 22/3/2019.
Cuộc họp này được triệu tập lần thứ 2 sau cuộc họp HĐQT lần thứ nhất ngày 26/2. Eximbank cho rằng trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành do có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp (cuộc họp ngày 22/3 có 7 thành viên HĐQT tham dự).
Trong cuộc họp này, HĐQT Eximbank đã ra Nghị quyết để bà Lương Thị Cẩm Tú thay ông Lê Minh Quốc giữ chức Chủ tịch HĐQT cho 2 năm còn lại trong nhiệm kỳ 2015-2020.
Eximbank khẳng định cuộc họp của HĐQT và Nghị quyết thay Chủ tịch HĐQT ngày 22/3 là thực hiện đúng các quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Eximbank.
Với 3 lý do trên, Eximbank cho rằng việc TAND TP.HCM thụ lý vụ án số 34/2019 ngày 26/3 về tranh chấp thành viên công ty là không phù hợp với Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Eximbank, Bộ Luật Tố tụng dân sự, dẫn đến Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời ngày 27/3 là không phù hợp, gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Eximbank.
Từ những dẫn chứng trên, căn cứ Khoản 1 Điều 141 Bộ luật Tố tụng Dân sự, Eximbank khiếu nại đề nghị Chánh án TAND TP.HCM xem xét đơn khiếu nại của ngân hàng, đồng thời huỷ toàn bộ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời ngày 27/3 của TAND TP.HCM và xem xét yêu cầu Thẩm phán Nguyễn Thị Thuỳ Dung đình chỉ thụ lý vụ án số 34/2019; đồng thời buộc người yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời thực hiện biện pháp bảo đảm bảo đảm cho việc bồi thường thiệt hại do yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời không đúng.
