Tranh cãi tính pháp lý của một nghị quyết HĐQT Eximbank

Vì sao trì hoãn Đại hội bất thường?

Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) sẽ tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 lần 3 vào sáng ngày 17/8 tại Hà Nội.

Đại hội được tiến hành sau hai lần bất thành tại TP.HCM vào các ngày 30/6 và 29/7, cùng với một lý do: không đủ tỷ lệ cổ đông tham dự. Phiên Đại hội thường niên năm nay có vai trò rất quan trọng khi ngoài việc thông qua báo cáo tài chính, kế hoạch kinh doanh, kế hoạch chi trả lương, thưởng cho HĐQT, BKS như thường lệ còn có nội dung đặc biệt là bầu ra HĐQT, BKS nhiệm kỳ mới 2020-2025.

Dù vậy, việc cổ đông hai lần phủ quyết tham gia Đại hội thường niên, với tỷ lệ tham dự thấp: lần 1 (17,54%) và lần 2 (42,57%) cho thấy đây không phải mối quan tâm lớn nhất của phần đa cổ đông Eximbank. Việc tổ chức Đại hội thường niên là rất quan trọng, trong bối cảnh Eximbank ngày càng sa sút, không có người đại diện theo pháp luật, việc tạm ứng nhiều tỷ đồng thù lao cho HĐQT và BKS bị cổ đông tố là trái phép do chưa được ĐHĐCĐ thông qua...

Vậy thì vì sao phần lớn cổ đông Eximbank phủ quyết hai lần Đại hội thường niên vừa qua? Câu trả lời có thể thấy khi nhìn vào tỷ lệ tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 lần 1 được tổ chức chiều 30/6, sau khi Đại hội thường niên năm 2020 lần 1 được tổ chức, là 51,92%. Tỷ lệ này không đủ để tiền hành lần 1 (yêu cầu ít nhất 65%), song hoàn toàn có cơ sở để Đại hội bất thường lần 2 thành công, khi lúc này chỉ cần túc số tối thiểu 51%.

Dù theo Điều lệ, Eximbank sẽ phải tổ chức Đại hội bất thường lần 2 trong 30 ngày kể từ lần 1 bất thành, song đến nay, dù đã triệu tập thêm đến 2 lần Đại hội thường niên, song nhà băng này vẫn chưa đề cập đến việc tổ chức lại Đại hội bất thường.

Được biết, cách đây ít tháng, 6 thành viên HĐQT Eximbank là các ông Cao Xuân Ninh, Ngô Thanh Tùng, Lê Minh Quốc, Saitoh, Lê Văn Quyết và Nguyễn Quang Thông đã bị NHNN xử phạt vì không tổ chức ĐHĐCĐ bất thường theo triệu tập hợp pháp của cổ đông chiến lược Nhật Bản SMBC. Đại hội bất thường sẽ xử lý toàn bộ các tồn đọng tài chính trong năm 2019 trở về trước, đồng thời thanh lọc, giảm bớt quy mô HĐQT thông qua bỏ phiếu bất tín nhiệm với từng thành viên HĐQT.

Việc HĐQT Eximbank đã và đang trì hoãn Đại hội bất thường, hay quan sát cách họ "miễn cưỡng" tổ chức Đại hội bất thường năm 2019 ngay sau Đại hội thường niên năm 2020 cho thấy rõ những thành viên HĐQT này đang không mấy sẵn sàng và tự tin để cổ đông bỏ phiếu bất tín nhiệm với chính mình.

Tranh cãi tính pháp lý của Nghị quyết 231

Việc phần lớn cổ đông phủ quyết tổ chức Đại hội thường niên 2020 trước phiên Đại hội bất thường năm 2019, ngoài lý do đã phân tích trên đây, còn bởi tính pháp lý của HĐQT hiện tại, bắt nguồn từ một Nghị quyết HĐQT gây tranh cãi vào trung tuần tháng 5/2019.

Ngày 22/3/2019, HĐQT Eximbank có Nghị quyết số 112 bãi miễn ông Lê Minh Quốc và bầu bà Lương Thị Cẩm Tú làm Chủ tịch HĐQT. Tuy nhiên ông Lê Minh Quốc đã khởi kiện và yêu cầu huỷ Nghị quyết 112. Quyết định số 92 của Toà án sau đó yêu cầu tạm dừng thực hiện Nghị quyết 112.

Sau đó, Phó chủ tịch Đặng Anh Mai và Thành viên HĐQT Hoàng Tuấn Khải đã triệu tập phiên họp ngày 15/5 và ký tờ trình miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT Lê Minh Quốc, đồng thời bầu mới bà Lương Thị Cẩm Tú làm Chủ tịch HĐQT.

Tại ĐHĐCĐ thường niên năm 2019 lần 2 ngày 21/6/2019, ông Đặng Anh Mai cho biết: "Ngày 15/5, khi cuộc họp HĐQT chưa kết thúc, chưa được chủ toạ là tôi đồng ý, thì ông Lê Minh Quốc đã lấy tư cách Chủ tịch HĐQT ký Nghị quyết số 231 chấm dứt hiệu lực Nghị quyết 112. Nghị quyết ông Quốc ký nêu rõ căn cứ theo Biên bản họp HĐQT. Tuy nhiên cho đến hiện tại tôi không hề biết đến biên bản này. Tôi đã nhiều lần yêu cầu được gửi biên bản đó tuy nhiên ông Quốc không hợp tác. Ngoài ra, ngày 14/5/2019, Toà có Quyết định số 159 huỷ bỏ Quyết định số 92 về áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, có hiệu lực vào ngày ban hành. Đồng thời, Toà có quyết định huỷ quyết định thụ lý vụ kiện của ông Lê Minh Quốc. Đồng nghĩa với việc trước khi phiên họp 15/5 diễn ra, ông Lê Minh Quốc không còn là Chủ tịch HĐQT và do vậy Nghị quyết số 231 do ông Quốc ký là không có hiệu lực pháp luật, dẫn tới các Nghị quyết HĐQT sau đó, bao gồm việc bầu Chủ tịch HĐQT Cao Xuân Ninh và quyền Tổng giám đốc là không hợp pháp và vô hiệu".

Phản hồi các ý kiến trên, Chủ tịch HĐQT Cao Xuân Ninh khi đó khẳng định việc bầu mới Chủ tịch HĐQT, quyền TGĐ là hoàn toàn hợp lệ, hợp pháp và đã báo cáo lên Ngân hàng Nhà nước.

Đại hội ngày 21/6/2019 cũng bất thành do cổ đông không thông qua quy chế họp, các vấn đề do ông Đặng Anh Mai đề cập, bởi vậy, không được làm rõ hơn.

Nghị quyết 231 có thể coi là một sự kiện quan trọng trong lùm xùm tranh chấp ở Eximbank. Sau nghị quyết gây tranh cãi đó, HĐQT dưới quyền Chủ tịch Cao Xuân Ninh và sau này là ông Saitoh đã ký khoảng 500 nghị quyết cho đến cuối tháng 6/2020, trong đó có những nội dung quan trọng như thay đổi chủ tịch, bổ nhiệm quyền tổng giám đốc cũng như nhân sự cấp cao tại các phòng ban, chi nhánh.

Trong bối cảnh hiện tại, khả năng thành công của Đại hội thường niên ngày 17/8 tới đây là không cao. Ngoài nguy cơ hoãn vì dịch Covid-19 thì đại hội lần này không còn yêu cầu về tỷ lệ cổ đông tham dự song nhóm cổ đông phản đối vẫn có thể phủ quyết bằng cách không thông qua quy chế họp, tương tự Đại hội thường niên lần 2 năm ngoái.

Với kịch bản này, HĐQT Eximbank chắc hẳn cũng không quá lo lắng bởi HĐQT vẫn sẽ được giữ nguyên trạng cho tới lần họp tiếp theo (chưa ấn định), và từng lá phiếu trong HĐQT, bởi vậy sẽ vẫn còn rất có "giá".

Hiểu Minh